​После самоубийства Курта Кобейна барабанщик Nirvana Дэйв Грол был абсолютно раздавлен и даже собирался бросить музыку. Но к счастью музыка его не отпустила. Сначала его позвали подыграть группе Backbeat Band на MTV Movie Awards. Потом Майк Уотт (Middlemen, Firehose) попросил его записать несколько партий для его сольного альбома. Так Грол понял, что вполне ещё может играть. В октябре 1994 года Дэйв на шесть дней забронировал студию в Сиэтле, чтобы записать песни, которые он написал за предыдущие 4-5 лет. Пока Nirvana ездили с гастролями, Грол всегда брал с собой гитару и писал песни. Курту он их не показывал – стеснялся. Но вот настало их время. Всего за 6 дней Дэйв записал целый альбом. Все партии были сыграны лично им. Только в песне «X-Static» дополнительную гитарную партию сыграл Грег Дулли (из той самой Backbeat Band). Чтобы сохранить анонимность, пластинку назвали термином, который Грол взял из уфологической книги «Above Top Secret». Так появилось название Foo Fighters. А группа была собрана позже, чтоб можно было выступать с концертами.