Графиня Самойлова Юлия Павловна (1803-1875) принадлежала к богатому роду со славной историей, родственникам царской фамилии. Известно, что Николая I раздражало гордое и независимое поведение графини, фрейлины двора, и она уезжает в Италию. Там, в 1820-х годах произошло ее знакомство с Брюлловым. Отношения их были близкими, поговаривали даже о женитьбе. Собственных детей Самойлова не имела, но постоянно заботилась о двух приемных девочках. Маленькую дочь композитора Джованни Пачини, Амацилию, она удочерила, а ее сестру, Джованину, сделала своей воспитанницей. Алый занавес и мощный ствол ионической колонны, разделяя пространство на первый и второй планы, образуют подобие сцены, где в полном великолепии раскрывается яркая и артистичная натура графини Юлии Самойловой, рядом с ней ее приёмная дочь – Амацилия Пачини. На заднем плане можно разглядеть и средневекового шута, и Гермеса с кадуцеем, увитым змеями и бородатого вельможу в турецком одеянии. Графиня изображена удаляющейся с бала-маскарада. Известно, что Карл Брюллов намеревался создать аллегорический «маскарад жизни». Такая тема объясняет и фантастические костюмы и яркий, огненный колорит картины. Отношение художника к Самойловой граничило с благоговением: он неоднократно писал портреты графини, её черты можно узнать в облике героинь грандиозного полотна мастера — «Последний день Помпеи». Портрет был написан, по всей видимости, в Петербурге в 1839–1840, когда Самойлова прибыла в Россию по семейным обстоятельствам. Картина не окончена.