Не все важные решения СД принимает самостоятельно. В некоторых случаях он лишь дает рекомендации, а решение принимает собрание акционеров, например, решение о дивидендах.
В СД обычно входит от 6 до 12 человек, которые избираются на годовом собрании акционеров. Полномочия каждого длятся один год, после чего он может переизбираться неограниченное количество раз.
Кандидатов в члены СД выдвигают акционеры с долей голосующих акций более 2%.
В СД может входить генеральный директор компании, причем он не может быть его председателем. Но тут есть одна тонкость: возглавить СД может, например, заместитель гендиректора или топ-менеджер, поэтому нужно обращать внимание на такие «мелочи», ведь иногда менеджмент начинает играть в компании «первую скрипку», нарушая права акционеров.
Кроме того, чтобы не быть зависимым от менеджмента компании, СД может иметь собственные исполнительные структуры (комитеты), которые готовят информацию о важных вопросах и варианты их решения для вынесения их на СД.
Очень важна роль председателя СД. Именно он задает рабочую атмосферу совещаний и направляет их, что в итоге определяет эффективность деятельности всего совета. Функции председателя СД и генерального директора компании принципиально разнятся. Если первый управляет именно Советом, второй отвечает за управление всей организацией.
Для обеих ролей необходимы свои навыки и модели поведения. Генеральный директор – человек, «создающий результаты», исполнитель воли СД и управляющий. Председатель Совета больше выступает в качестве генератора идей и того, кто продвигает эти идеи.
За свою работу члены СД получают вознаграждение, размер которого устанавливается на общем собрании акционеров. Иногда переменная часть этого вознаграждения зависит от результатов работы компании.
В СД могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные, так называемые независимые директора. Считается, что такие специалисты более объективны при принятии решений. Они не зависят от интересов отдельных акционеров или топ-менеджеров, поэтому нет конфликта интересов.
Наличие независимых директоров считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным.
Продолжение ⤵️
