После Третьего раздела 1795 г. Речь Посполитая перестала существовать. Россия не присвоила себе ни пяди собственно польской территории, большая часть которой с центром в Варшаве сделалась собственностью Пруссии. Условия белорусских и украинских земель были сложными: большая часть крестьянства по языку и культуре относилась к русским, а местные паны и шляхта по тем же признакам относили себя к полякам. Российская власть считалась с таким положением дел и предоставила лояльным полякам право получать польское образование и сохранять свои традиции. В то же время на польских территориях Пруссии и Австрии проводилась решительная политика онемечивания школы и администрации.
Одержав ряд побед в Европе, Наполеон занял Варшаву, и воодушевленные поляки получили из рук французского императора образованное из бывших прусских земель Варшавское герцогство. Герцогом был назначен король Саксонии Фридрих Август I, полностью послушный Бонапарту. 1 мая 1808 г. в стране был введён Кодекс Наполеона, в связи с чем появилась эпиграмма: «Княжество Варшавское, король саксонский, армия польская, монета прусская, кодекс французский». Употребление слов Польша, польский в политическом смысле не допускалось.
Наполеон не скрывал истинных причин своего заигрывания с поляками. «Я не думаю о восстановлении Польши, — говорил он русскому послу князю Куракину в 1811 г, — интересы моих народов этого не требуют. Но если вы принудите меня к войне, я воспользуюсь Польшей как средством против вас». Однажды он заявил своему послу графу Нарбонну: «Я люблю поляков на поле битвы, — это храбрый народ; но что касается их законодательных собраний, их «свободного вето», их сеймов, когда они заседали верхом на лошади, с саблей в руках, то этого мне не надо».
Во время нового столкновения с Австрией в 1809 году Наполеон предоставил поляков своей судьбе, не считая этот театр военных действий важным. Они вынуждены были практически в одиночку противостоять австрийцам, чей корпус превосходил польский по численности почти в два раза. Поляки справились со своей трудной задачей и получили от Австрии свои земли, захваченные во время разделов. Польские аппетиты возрастали. Теперь взоры были обращены на восток, где в составе России лежали литовские, белорусские и украинские земли, которые поляки считали своими. Наполеон умело подогревал эти страсти, не обещая ничего конкретного.
Через несколько дней после вступления наполеоновской армии в пределы Российской империи польский сейм провозгласил себя Генеральной конфедерацией Польского Королевства. Звучали речи, приглашающие «воспользоваться моментом» для восстановления страны, Россия объявлялась виновницей всех польских несчастий. В одном из посланий сейму говорилось: «Жители Литвы, Белой Руси, Украины, Подолии и Волыни — наши братья. Они поляки, как и мы». В Варшаве был составлен Акт Генеральной конфедерации, в котором было выражено желание вернуть отторгнутые земли и воссоздать объединенную Польшу. Герцогство Варшавское стало самым верным из союзников Наполеона и выставило стотысячную армию, сражавшуюся с первого до последнего дня войны.